Essilor y Delfin anuncian haber firmado un acuerdo, con la intención de crear un actor integrado al servicio de la salud visual y capaz de ofrecer una experiencia excepcional al consumidor, a través de la unión de Essilor [Euronext Paris: EI] y Luxottica [MTA: LUX, NYSE: LUX]. Juntos, Essilor y Luxottica estarían en una posición mucho más fuerte para dar respuesta a las necesidades visuales de 7.200 millones de personas, de las cuales más de 2.500 millones aún hoy no tienen acceso a una corrección visual.
Esta operación permitiría a la nueva entidad asumir mejor las oportunidades de crecimiento ligadas a la fuerte demanda del mercado de la óptica, impulsado por la necesidad de gafas correctoras y protectoras, y por el interés de los consumidores en las marcas reconocidas. Además, esta combinación generaría un actor clave en el sector óptico que operaría a través de todos los segmentos de la industria. Esta nueva entidad incrementaría las capacidades de producción y ampliaría las redes de distribución para atender mejor a los consumidores y crear valor para todas las partes. Juntas, Luxottica y Essilor representarían un número de empleados superior a 140.000 y ventas en más de 150 países. Sobre la base de los resultados de 2015 de las dos sociedades, la nueva entidad tendría una facturación superior a los 15.000 millones de euros y su EBITDA neto se situaría alrededor de 3.500 millones de euros.
Objetivos del proyecto
En esta ocasión, Hubert Sagnières, Presidente y CEO de Essilor, ha declarado: “Nuestro proyecto tiene una principal motivación: responder mejor a las enormes necesidades de corrección y protección visual de la población mundial con la unión de dos grandes entidades dedicadas a lentes y monturas respectivamente. Con extraordinario resultado, Luxottica ha sabido construir marcas muy prestigiosas, apoyada con una red de distribución muy eficaz. Essilor aporta con sus 168 años de experiencia en innovación y una excelencia industrial en la fabricación y distribución de lentes oftálmicas y solares. Al unir sus fuerzas, las dos entidades internacionales combinan dos grandes historias de crecimiento, no solo para beneficio de sus clientes, accionistas y empleados, sino también para el conjunto de la industria.”
Leonardo Del Vecchio, Presidente de Delfin y Ejecutivo del Grupo Luxottica ha añadido: “Con este acuerdo, mi sueño de crear un actor internacional clave en el mundo de la óptica, completamente integrado y excelente a todos los niveles, se hace realidad por fin. Sabíamos desde hace tiempo que este acercamiento era la mejor solución pero sólo hoy hemos conseguido reunir las condiciones necesarias para hacer realidad esta alianza. La combinación de Luxottica y Essilor, dos grupos de referencia en el sector, aportará considerables beneficios al mercado de la óptica, a nuestros colaboradores y sobre todo al conjunto de los consumidores. Por fin, después de cincuenta años, dos productos que se complementan de forma natural, las monturas y las lentes, serán diseñados, fabricados y distribuidos por la misma casa.”
Comparten valores
Los dos grupos comparten los mismos valores: su misión al servicio de la visión en el mundo, la innovación como factor de crecimiento, la excelencia operacional, el espíritu emprendedor y una mentalidad internacional.
Sobre la base de estimaciones preliminares, el nuevo conjunto debería generar progresivamente sinergias de resultados y costes comprendidos entre 400 y 600 millones de euros a corto plazo y que se acelerarían a largo plazo. Además, se contaría con un balance robusto con una fuerte capacidad de generación de liquidez y de flexibilidad financiera para invertir en un crecimiento futuro tanto interno como externo.
Desde su creación en 1961, Luxottica ha construido un portfolio de marcas de gafas destacable, incluyendo Ray-Ban y Oakley, así como la licencia de prestigiosas marcas muy valoradas por los consumidores en todo el mundo. Luxottica dispone de una red de distribución eficaz para sus clientes y proveedores, así como en mercados desarrollados y emergentes, acompañado de plataformas de e-commerce innovadoras, dirigiéndose a la nueva generación de consumidores que compran on-line. La sociedad se apoya sobre infraestructuras de fabricación puntera, así como en una R&D, equipamientos, materiales y procesos más avanzados para crear monturas excelentes desde el punto de vista de la calidad y el diseño.
Essilor es un pionero de la innovación de lentes oftálmicas y ha creado marcas reconocidas a nivel internacional (VariluxÒ, EyezenÔ, CrizalÒ y TransitionsÒ) que ofrecen soluciones de corrección y protección adaptadas a las necesidades de los consumidores. Disponiendo de tecnologías de última generación, Essilor también ha aportado novedades tanto en el sector solar y otras áreas del negocio óptico.
Condiciones de la operación
La operación consiste en una aproximación estratégica de las actividades de Essilor y de Luxottica según el siguiente esquema:
(i)Delfin aportará toda su participación en Luxottica (aproximadamente 62%) a Essilor a cambio de las acciones de Essilor recién emitidas que serán aprobadas por la asamblea de accionistas de Essilor, sobre la base de la Coeficiente de Cambio de 0,461 acciones de Essilor por 1 acción de Luxottica , y (ii) Essilor procederá posteriormente a una oferta pública de intercambio, de acuerdo con las disposiciones de la Ley Italiana, para adquirir la totalidad de las acciones emitidas y en circulación restantes de Luxottica de acuerdo con la misma cotización y con vistas a la exclusión de las acciones de Luxottica.
Essilor pasaría a ser una sociedad holding con la nueva denominación EssilorLuxottica a través de una transferencia de todas sus actividades operativas a una empresa de su propiedad completa, denominada Essilor International, y la aportación de Delfin de sus acciones de Luxottica.
Tras la transacción, Delfin poseería entre el 31% y el 38% [1] de las acciones de EssilorLuxottica y sería su mayor accionista. Los derechos de voto de cualquier accionista de EssilorLuxottica estarían limitados al 31% y ya no existirían derechos de voto doble de las acciones.
La operación está sujeta al procedimiento de información y consulta de los Consejos de Empresa de Essilor de acuerdo con la legislación francesa.
El Consejo de Administración de Essilor, celebrado el 15 de enero de 2017, aprobó por unanimidad el acuerdo con Delfin, que consideró conforme a los mejores intereses de los accionistas, empleados y otras partes interesadas, y decidió iniciar la información y consulta de sus comités de empresa sobre la base de las transacciones propuestas.
El Consejo de Administración de Luxottica, celebrado el mismo día, reconoció por unanimidad que la transacción es de total interés para Luxottica y compartió la lógica estratégica de la combinación de negocios.
Liderazgo, gobierno y estructura de la nueva entidad
Leonardo Del Vecchio, Presidente Ejecutivo de Luxottica, sería el Presidente Ejecutivo y CEO de EssilorLuxottica. El Presidente y CEO de Essilor, Hubert Sagnières, desempeñaría las funciones de Vicepresidente Ejecutivo y Director General Adjunto de EssilorLuxottica con igual poder que el Presidente y CEO. Leonardo Del Vecchio y Hubert Sagnières también mantendrían sus cargos de Presidente Ejecutivo de Luxottica y Presidente y CEO de Essilor International, respectivamente.
El Consejo de Administración de EssilorLuxottica consistiría en dieciséis miembros:
- Ocho miembros nombrados por Essilor, que incluirían a Hubert Sagnières, dos representantes de los trabajadores, un representante de Valoptec y cuatro miembros independientes.
- Ocho miembros nombrados por Delfin, incluyendo a Leonardo Del Vecchio, tres representantes de Delfin y cuatro miembros independientes.
Essilor International, después de la transmisión de sus actividades mencionada anteriormente, y Luxottica mantendrían sus respectivas Juntas Directivas.
Se implementará un comité de integración para asegurar la integración armónica y exitosa de las dos compañías.
Próximos pasos
- Lanzamiento del proceso de información-consulta del Consejo de Empresa de Essilor.
- Satisfacción de las condiciones para el cierre de la operación, incluyendo:
- Decisión de la AMF de renunciar a la obligación de Delfin de presentar una oferta pública de adquisición de acciones de Essilor.
- Aprobación de la operación por los accionistas de Essilor convocados para una asamblea general y por los titulares de derechos de voto doble convocados para una reunión extraordinaria.
- Autorización de las autoridades anti-monopolio pertinentes.
- Cierre esperado en el segundo semestre de 2017, sujeto a la satisfacción de todas las condiciones, seguido por la oferta de intercambio obligatorio de EssilorLuxottica para todas las acciones restantes de Luxottica emitidas y en circulación.
Lista de consejeros
Asesores financieros: Citigroup Global Markets Limited y Rothschild & Co para Essilor, Mediobanca para Delfin.
Asesores legales: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton para Essilor, BonelliErede y Bredin Prat para Delfin.
Sobre Essilor
Essilor es la primera compañía del mundo en el ámbito de la óptica oftalmológica. Del diseño a la fabricación; el grupo elabora amplias gamas de lentes para corregir y proteger la vista. Su misión consiste en mejorar la vista para mejorar la vida. Así, el grupo dedica más de 180 millones de euros al año a la investigación y la innovación para proponer productos que ofrezcan cada vez mejores resultados. Sus marcas más emblemáticas son Varilux®, Crizal®, Transitions®, Definity®, Xperio®, Optifog®, Foster Grant®, BolonTM y Costa®. Essilor desarrolla y comercializa también equipos, instrumentos y servicios destinados a los profesionales de la óptica.
Essilor obtuvo un volumen de negocios neto consolidado de cerca de 5.700 millones de euros en 2014 y contó con 58.000 colaboradores. El grupo, que distribuye sus productos en más de un centenar de países, cuenta con 33 fábricas, 490 laboratorios de prescripción y centros de tallado-montaje, así como varios centros de investigación y desarrollo en todo el mundo. Según Forbes, Essilor se encuentra entre las 100 empresas más innovadoras del Mundo y según Fortune, entre las empresas que cambian el mundo.
Para obtener más información, visite la web wwww.essilor.com. La acción de Essilor cotiza en el mercado Euronext París y forma parte de los índices Euro Stoxx 50 y CAC 40.
Sobre Delfin
Delfin Sarl es la sociedad holding luxemburguesa de la familia Del Vecchio. Delfin Sarl fue fundada en 2006 a partir de la anterior Delfin Srl con sede en Italia. Las principales inversiones de Delfin se encuentran en Luxottica Group SpA, Fonciere Des Regiones SA, Assicurazioni Generali SpA y Unicredit Spa.
Sobre Luxottica
Luxottica es líder en diseño, fabricación y distribución de gafas de moda, lujo y deporte. Este porfolio incluye la propiedad de marcas como Ray-Ban, Oakley, Vogue Eyewear, Persol, Oliver Peoples and Alain Mikli además de marcas licenciadas como Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel, Coach, Dolce&Gabbana, Michael Kors, Prada, Ralph Lauren, Tiffany & Co., Valentino y Versace.
La red global de distribución mayorista del Grupo cubre más de 150 países y se complementa con una extensa red minorista de aproximadamente 7.800 tiendas, con LensCrafters y Pearle Vision en Norteamérica, OPSM y LensCrafters en Asia-Pacífico, GMO en Latinoamérica, Salmoiraghi & Viganò en Italia y Sunglass Hut en todo el mundo.
En 2015, Luxottica registró ventas netas de aproximadamente 9.000 millones de euros y más de 80.000 empleados. Información adicional sobre el Grupo está disponible en www.luxottica.com.
[1] Dependiendo de la tasa de aceptación de la oferta de intercambio. (El 31% supone el 100% de aceptación de la oferta de canje)
